Jak zoptymalizować podatki przy sprzedaży nieruchomości komercyjnych: 5 modeli z przykładami

Autor artykułu: Denis Korablyov

Data aktualizacji: 14 stycznia 2026

Sprzedaż nieruchomości komercyjnych na Ukrainie jest złożoną operacją podatkowo-prawną, w której wybór modelu sprzedaży bezpośrednio wpływa na wysokość obciążenia podatkowego oraz poziom ryzyk prawnych. W przeciwieństwie do nieruchomości mieszkalnych, obiekty komercyjne nie korzystają z ulg podatkowych, a organy podatkowe zwracają na takie transakcje szczególną uwagę ze względu na możliwość przekwalifikowania ich na działalność gospodarczą, zastosowanie podatku VAT oraz opodatkowanie dochodu inwestycyjnego.

Dlatego jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży kluczowe jest dokonanie oceny statusu właściciela, liczby planowanych transakcji w ciągu roku oraz mechanizmu wyprowadzania środków. W niniejszym artykule omówiono pięć podstawowych modeli sprzedaży nieruchomości komercyjnych wraz z analizą podatków, ryzyk oraz konsekwencji finansowych każdego z nich.

Sprzedaż nieruchomości mieszkalnych i niemieszkalnych jest opodatkowana w różny sposób. Dla transakcji dotyczących obiektów mieszkalnych przewidziane są określone ulgi. Sprzedaż nieruchomości komercyjnych nie korzysta z żadnych ulg. Dlatego bardzo ważne jest wcześniejsze zaplanowanie i optymalizacja podatków.

Ten artykuł jest przydatny dla: 

– deweloperów, którzy wybudowali obiekty komercyjne (niemieszkalne) (centra handlowe, biurowce, parkingi itp.)

– właścicieli lokali niemieszkalnych, którzy planują ich sprzedaż (apartamenty, biura, parkingi itp.)

– księgowych, prawników, menedżerów, którzy zajmują się obsługą budowy oraz sprzedaży nieruchomości niemieszkalnych.

Jeżeli jesteś na etapie budowy, warto już od samego początku przemyśleć strategię podatkową. Więcej na ten temat pisaliśmy tutaj. Jeżeli natomiast obiekty są już na końcowym etapie realizacji albo jesteś właścicielem gotowej nieruchomości komercyjnej i stajesz przed pytaniem, jak zoptymalizować podatki przy jej sprzedaży, ten artykuł pomoże Ci zrozumieć dostępne warianty oraz ich plusy i minusy.

Dlaczego ważne jest prawidłowe wybranie modelu sprzedaży nieruchomości komercyjnej

Sprzedajesz nieruchomość komercyjną – biuro, magazyn, sklep lub centrum handlowe? Przygotuj się na to, że urząd skarbowy będzie analizował tę transakcję znacznie dokładniej niż sprzedaż zwykłego mieszkania. Nieruchomości komercyjne należą do najbardziej ryzykownych transakcji z punktu widzenia podatków, i oto dlaczego:

• brak ulg,
• wyższe opodatkowanie,
• szczegółowa analiza transakcji przez urząd skarbowy,
• wysokie ryzyko przekwalifikowania na działalność gospodarczą,
• a błąd w wyborze modelu może zwiększyć koszty od 8% do 40% lub więcej.

Dlatego przed sprzedażą należy ocenić:

• kto jest właścicielem (osoba fizyczna, JDG, osoba prawna);
• ile obiektów jest sprzedawanych w ciągu roku;
• czy istnieje ryzyko przekwalifikowania na działalność gospodarczą;
• w jaki sposób planowane jest wyprowadzenie środków po sprzedaży;
• czy ma sens darowizna, wniesienie do kapitału zakładowego lub sprzedaż udziału.

Dalej szczegółowo omówimy, co daje każdy model, jakie podatki trzeba będzie zapłacić oraz jakie ryzyka należy wziąć pod uwagę.

Modele sprzedaży nieruchomości komercyjnej

Wybór modelu sprzedaży zależy od statusu właściciela, liczby transakcji w roku oraz pożądanego obciążenia podatkowego. Poniżej omówimy 5 scenariuszy prawnych – od bezpośredniej sprzedaży przez osobę fizyczną po bardziej złożone schematy z wykorzystaniem kapitału zakładowego spółek.

Osoba fizyczna sprzedaje lokal niemieszkalny 

Pierwszy obiekt, który sprzedajesz w danym roku kalendarzowym (rozumianym jako okres od stycznia do grudnia), będzie opodatkowany w następujący sposób: 

*opłata skarbowa jest należna wyłącznie u notariusza państwowego. U notariuszy prywatnych opłata skarbowa nie jest pobierana. Jednak notariusze prywatni za swoje usługi niemal zawsze ustalają wynagrodzenie w wysokości 1% wartości nieruchomości (czasem nazywając je opłatą skarbową). Nie jest to opłata skarbowa i środki te nie trafiają do budżetu państwa. Jest to część wynagrodzenia notariusza prywatnego.Potwierdza to wyjaśnienie organów podatkowych. 

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe kupującego i sprzedawcy –  12%.  

(źródło – ust. 1 pkt 172.2 art. 172 Kodeksu Podatkowego)

Drugi i kolejne obiekty, które sprzedajesz w ciągu roku kalendarzowego (od stycznia do grudnia. Oznacza to, że jeśli w grudniu 2025 roku sprzedano obiekt, to od stycznia 2026 roku zaczyna się nowy rok kalendarzowy i obiekt sprzedany w styczniu będzie uznany za pierwszy w danym roku) będą opodatkowane w następujący sposób:

• 18% PIT + 5% podatek wojskowy (płaci sprzedawca)
• 1% składka na Fundusz Emerytalny (płaci kupujący)
• 1% opłata skarbowa (z reguły płaci sprzedawca, jednak na podstawie ustaleń opłatę tę można przenieść na kupującego) 

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe kupującego i sprzedawcy – 25 %.

(źródło – ust. 2 pkt 172.2 art. 172 Kodeksu Podatkowego)

Ryzyko! Po trzeciej-czwartej sprzedaży w ciągu roku taka działalność osoby fizycznej może zostać uznana za działalność gospodarczą (co najmniej takie podejrzenia mogą powstać po stronie organów podatkowych). W konsekwencji istnieje ryzyko naliczenia dodatkowego zobowiązania podatkowego (20% VAT od wartości sprzedanych nieruchomości) oraz sankcji finansowych. 

Ryzyko to jest związane z tym, że w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2020 roku w sprawie nr 826/14391/16 sąd wskazał, iż cechą działalności gospodarczej jest jej systematyczność (3+ razy w roku). Organy podatkowe stosują tę praktykę. Przykład z praktyki – sprawa nr 420/4018/19 (dotycząca zaskarżenia decyzji podatkowej o dodatkowym naliczeniu PIT, podatku wojskowego oraz VAT). W tej sprawie sąd wprawdzie stanął po stronie podatnika, jednak sam fakt istnienia takiej praktyki w organach podatkowych stwarza ryzyko podobnych doszacowań. Ponadto nikt nie jest zabezpieczony przed zmianą linii orzeczniczej. Nie należy też zapominać, że nawet uchylenie decyzji podatkowej oznacza dodatkowe obowiązki i koszty dla sprzedawcy nieruchomości. Dlatego o tym ryzyku nie należy zapominać.

Osoba prawna na uproszczonym systemie opodatkowania sprzedaje nieruchomość komercyjną 

Możesz utworzyć spółkę z o.o. na uproszczonym systemie opodatkowania (podatek jednolity bez VAT). Wkład do kapitału zakładowego tej spółki możesz wnieść w postaci nieruchomości. Od takiej operacji nie są należne podatki. Oczywiście pojawią się pewne koszty administracyjne – utworzenie spółki, poświadczenie dokumentów notarialnych oraz wycena nieruchomości (zdecydowanie zalecamy wykonanie wyceny na tym etapie, ponieważ jej brak stwarza ryzyko przyszłych sporów z organami podatkowymi). 

Następnie spółka na uproszczonym systemie opodatkowania może w ciągu roku sprzedać nieruchomości do kwoty w ramach limitu 1167 minimalnych wynagrodzeń (na 2025 rok jest to 9 336 000 UAH). W takim przypadku płacone są: 

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe kupującego i sprzedawcy na etapie sprzedaży wynosi 8%

W celu dalszego wyprowadzenia środków ze spółki na osobę fizyczną (wspólnika) w formie wypłaty dywidendy należy zapłacić 9% PIT oraz 5% podatku wojskowego. 

W praktyce czasami w celu optymalizacji podatków dywidendy nie są wypłacane. Zamiast tego środki ze spółki są przekazywane na JDG trzeciej grupy (czyli spółka płaci JDG za świadczone usługi). W takim przypadku JDG od otrzymanego dochodu płacą 5% podatku jednolitego oraz 1% podatku wojskowego. Należy rozumieć, że nie może to być schemat unikania opodatkowania. Organy podatkowe dobrze znają takie schematy, dlatego płatności na rzecz JDG powinny dotyczyć faktycznie świadczonych, realnych usług.

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe dla sprzedawcy i kupującego na etapie wyprowadzania środków ze spółki wynosi: od 6% (wyprowadzanie środków poprzez płatności na JDG) do 14% (wyprowadzanie środków poprzez wypłatę dywidendy wspólnikowi). 

Osoba prawna na ogólnym systemie opodatkowania sprzedaje nieruchomość komercyjną 

Możesz utworzyć spółkę z o.o. na ogólnym systemie opodatkowania. 

Jeżeli zrobisz to na początku budowy, koszty budowy pozwolą na wygenerowanie podatku naliczonego VAT oraz obniżenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. 

W takiej sytuacji ten wariant jest korzystny.

Jeżeli natomiast mowa o już gotowym obiekcie, ten wariant jest możliwy, lecz ekonomicznie nieopłacalny. Wkład do kapitału zakładowego spółki możesz oczywiście wnieść w postaci gotowej nieruchomości. Od takiej operacji nie są należne podatki. Oczywiście pojawią się pewne koszty administracyjne – utworzenie spółki, poświadczenie dokumentów notarialnych oraz wycena nieruchomości (zdecydowanie zalecamy wykonanie wyceny na tym etapie, ponieważ jej brak stwarza ryzyko przyszłych sporów z organami podatkowymi). 

Należy jednak uwzględnić, że spółka nie wygenerowała podatku naliczonego VAT, ponieważ budowa była realizowana przez inny podmiot jeszcze przed jej utworzeniem. W rezultacie spółka (sprzedawca) będzie zobowiązana zapłacić do budżetu VAT w pełnej wysokości – 20%. Dodatkowo spółka na ogólnym systemie zapłaci podatek dochodowy – 18% od kwoty czystego dochodu. Ponieważ spółka nie posiadała części kosztowej (kosztów budowy), podatek dochodowy w wysokości 18% będzie należny od całego dochodu.

Dodatkowo przy umowie sprzedaży pobierana jest opłata skarbowa w wysokości 1% oraz składka na Fundusz Emerytalny w wysokości 1% (płacona przez kupującego). 

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe kupującego i sprzedawcy na etapie sprzedaży wynosi 40%

W celu wyprowadzenia środków ze spółki na ogólnym systemie opodatkowania przy wypłacie dywidendy należy zapłacić 5% PIT oraz 5% podatku wojskowego. 

Podobnie jak w poprzednim wariancie możliwe jest zoptymalizowanie obciążenia podatkowego poprzez dokonywanie płatności ze spółki na JDG trzeciej grupy, które będą opodatkowane stawką 5% podatku jednolitego oraz 1% podatku wojskowego. 

W rezultacie łączne obciążenie podatkowe dla sprzedawcy i kupującego na etapie wyprowadzania środków ze spółki wynosi: od 6% (wyprowadzanie środków poprzez płatności na JDG) do 10% (wyprowadzanie środków poprzez wypłatę dywidendy wspólnikowi). 

Sprzedaż udziału w  kapitale zakładowym osoby prawnej, która posiada nieruchomość 

Czasami w praktyce spotyka się następującą sytuację:

Tworzona jest spółka z o.o. na uproszczonym systemie opodatkowania. Założycielem i jedynym wspólnikiem spółki jest właściciel nieruchomości, który wnosi tę nieruchomość do kapitału zakładowego spółki. Na tym etapie podatki nie są płacone. Występują jedynie  koszty administracyjne związane z utworzeniem spółki, poświadczeniem dokumentów notarialnych oraz wyceną nieruchomości (zdecydowanie zalecamy wykonanie wyceny na tym etapie). 

Następnie, jeżeli wspólnik sobie tego zażyczy, może sprzedać 100% swojego udziału w kapitale zakładowym spółki innej osobie. Spółka nadal pozostaje właścicielem nieruchomości, dlatego nieruchomość przechodzi razem ze spółką. 

Nieruchomość może pozostać na bilansie spółki i być wykorzystywana do celów gospodarczych. Jeżeli natomiast nowy właściciel spółki chce posiadać tę nieruchomość jako osoba fizyczna, może wyprowadzić ją z bilansu spółki poprzez obniżenie kapitału zakładowego oraz przekazanie nieruchomości w naturze wspólnikowi. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz przekazaniu nieruchomości w naturze, a także protokół zdawczo-odbiorczy stanowią podstawę do rejestracji prawa własności osoby fizycznej w rejestrze praw rzeczowych. 

Przy spełnieniu następujących warunków takie zbycie majątku na wszystkich etapach może odbyć się  całkowicie bez naliczenia jakichkolwiek podatków: 

– jeżeli wartość nieruchomości wniesionej do kapitału zakładowego spółki, wyrażona w  hrywnach (według wyceny), jest wyższa lub równa cenie, za którą sprzedawany jest udział w kapitale zakładowym spółki, wówczas po stronie sprzedającego udział nie powstaje żaden dochód inwestycyjny, a tym samym brak jest opodatkowania. Oznacza to, że jeżeli nieruchomość została wyceniona na 1 mln UAH, a udział w spółce sprzedany za 1 mln UAH, sprzedający nie uzyskał żadnego dodatkowego przychodu; 

– jeżeli wartość wycenionej nieruchomości przy obniżeniu kapitału zakładowego i przekazaniu jej w naturze jest niższa lub równa kwocie zapłaconej przy nabyciu udziału w kapitale zakładowym spółki, wówczas u nowego właściciela również nie powstaje dochód inwestycyjny ani obowiązek podatkowy. Oznacza to, że jeżeli nabywca kupił udział w spółce za 1 mln UAH, a następnie wyprowadził ze spółki nieruchomość o wartości 1 mln UAH, nie uzyskał żadnego dodatkowego dochodu.

Wskazany model jest ryzykowny z punktu widzenia zwrócenia uwagi organów podatkowych.

W każdym przypadku nie należy zawierać czynności prawnych, które ukrywają rzeczywistą transakcję. Oczywiście warto również skonsultować się indywidualnie z adwokatem, aby wybrać prawidłowy i zgodny z prawem sposób optymalizacji podatków.

Tabela porównawcza modeli sprzedaży nieruchomości komercyjnych

Jeżeli chcesz przeliczyć model dla swojego przypadku – robimy to regularnie dla deweloperów, inwestorów oraz właścicieli nieruchomości komercyjnych.

Ryzyka prawne, na które warto zwrócić uwagę

• Przekwalifikowanie działalności na gospodarczą. Ponad 3 sprzedaże rocznie – ryzyko uznania za działalność gospodarczą → VAT 20% + kary
• VAT przy sprzedaży przez osobę fizyczną. W przypadku przekwalifikowania organy podatkowe naliczą 20% VAT od wartości wszystkich sprzedanych obiektów.

• Dochód inwestycyjny przy sprzedaży udziału. Jeżeli wycena „nie odpowiada” wartości rynkowej – organy podatkowe naliczą PIT 18% + podatek wojskowy 5%.
• Fikcyjność darowizny. Darowizna bez realnego celu może zostać przekwalifikowana jako ukryta sprzedaż.
• Orzecznictwo sądowe może się zmienić. Sąd Najwyższy okresowo zmienia podejście do działalności gospodarczej i darowizn, co wpływa na poziom ryzyka.

Podsumowanie

Nie istnieje uniwersalny model sprzedaży nieruchomości komercyjnych, który byłby odpowiedni dla wszystkich. Optymalne rozwiązanie zależy od statusu właściciela, stanu nieruchomości, wartości transakcji oraz liczby planowanych sprzedaży w ciągu roku. To, co jest korzystne przy jednorazowej sprzedaży magazynu przez osobę fizyczną, może być całkowicie nieopłacalne dla spółki, która regularnie kupuje i sprzedaje nieruchomości komercyjne.

Jeżeli potrzebujesz dobrać optymalny model sprzedaży nieruchomości komercyjnej i obliczyć podatki – zespół prawników i księgowych buh.ua pomoże zrobić to poprawnie już za pierwszym razem, ponieważ błąd może kosztować 20-40% dodatkowych podatków.