Rozdrobnienie działalności gospodarczej JDG i nadużycie podatkowe – projekt ustawy 2026

Autor artykułu: Denis Korablyov

Data aktualizacji: 11 marca 2026

Czy Twój biznes jest podzielony między kilku przedsiębiorców prowadzących JDG? W takiej sytuacji urząd skarbowy może uznać taką strukturę za rozdrobnienie działalności gospodarczej. Czy w Twojej rodzinie działa kilka JDG? Na pierwszy rzut oka wydaje się to wygodnym i korzystnym rozwiązaniem. Jednak Ministerstwo Finansów przygotowuje projekt ustawy, który zamyka schematy, z których przedsiębiorcy korzystali przez lata.

W artykule szczegółowo wyjaśnimy: czym jest rozdrobnienie działalności gospodarczej i czym różni się od legalnego podziału biznesu, co proponuje projekt ustawy o nadużyciach podatkowych, jakie oznaki unikania podatków sprawdza urząd skarbowy oraz co warto zrobić już teraz.

Czym jest „rozdrobnienie działalności gospodarczej”

Rozdrobnienie działalności gospodarczej – to sztuczny podział jednego przedsiębiorstwa na kilka oddzielnych podmiotów, najczęściej JDG, w celu zmniejszenia obciążenia podatkowego. Formalnie są to różni podatnicy. W praktyce – jeden biznes. 

Dlaczego biznes tak robi? Głównym celem jest zachowanie korzyści uproszczonego systemu podatkowego: stałego podatku ryczałtowego, braku obowiązku VAT oraz prostszej sprawozdawczości. Oznacza to, że każdy z tych pięciu przedsiębiorców pozostaje w limicie podatku ryczałtowego. Gdyby ten biznes działał jako jedna spółka na ogólnym systemie podatkowym – płaciłby 18% podatku dochodowego oraz musiałby zarejestrować się jako podatnik VAT. Podział pozwala tego uniknąć.

Dlaczego stało się to problemem? Według danych Ministerstwa Finansów, takie schematy znacząco zmniejszają wpływy do budżetu i tworzą nierówne warunki konkurencji – uczciwy biznes działający w ogólnym systemie podatkowym płaci znacznie więcej. Dlatego państwo rozpoczęło opracowanie odrębnego mechanizmu przeciwdziałania – a projekt ustawy jest już przygotowywany.

Obowiązujące przepisy i zmiany w projekcie ustawy o nadużyciach podatkowych

„Rozdrobnienie działalności gospodarczej” – to nie jest termin prawny. W żadnym artykule Kodeksu podatkowego ani Kodeksu karnego takie pojęcie nie występuje. To potoczne określenie, które aktywnie wykorzystują organy podatkowe i politycy – ale nie jest ono zapisane w ustawie.

Brak odrębnego artykułu nie oznacza jednak braku odpowiedzialności. Organy podatkowe i organy ścigania już teraz kwalifikują rozdrobnienie działalności poprzez istniejące przepisy – artykuł 212 Kodeksu karnego Ukrainy (uchylanie się od płacenia podatków). Oznacza to, że kontrole są prowadzone, a sprawy karne są wszczynane – po prostu nie na podstawie osobnego „artykułu o rozdrobnieniu biznesu”, lecz na podstawie ogólnych przepisów dotyczących uchylania się od podatków. 

Kiedy stosuje się artykuł 212 Kodeksu karnego? Wtedy, gdy kwota niezapłaconych podatków wynosi 4 mln 542 tys. UAH. Wielu przedsiębiorcom wydaje się to ogromną kwotą i czymś, co „na pewno ich nie dotyczy”. W rzeczywistości jednak wystarczy mieć zaledwie 4-5 JDG w drugiej grupie podatkowej, aby zbliżyć się do tego limitu.

Ale jest też dobra wiadomość: istnieje pewien mechanizm ochronny. Artykuł 212 Kodeksu karnego przewiduje zwolnienie z odpowiedzialności karnej, jeżeli przedsiębiorca samodzielnie zapłaci naliczone podatki oraz zrekompensuje szkody przed oficjalnym postawieniem zarzutów.

Oznacza to, że nawet bez nowej ustawy biznes już ponosi realne ryzyko: kontrole dokumentacyjne, naliczanie dodatkowych podatków, kary i odsetki – a w skrajnych przypadkach także postępowanie karne.

Ministerstwo Finansów już opracowuje projekt ustawy, który bezpośrednio dotyczy rozdrobnienia działalności gospodarczej. Na razie jest to projekt roboczy – jednak kierunek jest jasny: państwo przygotowuje się do zamknięcia schematów, które wcześniej funkcjonowały w „szarej strefie”.

Nowe przepisy projektu ustawy:

1. Pojęcie „nadużycie podatkowe”. Do Kodeksu podatkowego planuje się wprowadzić nowe pojęcie. Za nadużycie będą uznawane operacje, których głównym celem jest zmniejszenie podatków, a nie rzeczywista działalność gospodarcza. Jeśli urząd skarbowy uzna, że operacja spełnia tę definicję – ulgi zostaną anulowane, a podatki przeliczone według ogólnych zasad. Mówiąc prościej, organy podatkowe nie będą już ograniczać się do formalnej kontroli – czy płatność została wykonana i czy podatek został zapłacony. Będą miały prawo subiektywnie oceniać istotę operacji oraz jej rzeczywistą zasadność ekonomiczną. To zasadnicza zmiana podejścia. 

art. 14.1.174 Kodeksu podatkowego „Nadużycie podatkowe”

„Oddzielna operacja (uzgodnienie, działanie), operacja łączona lub seria operacji (uzgodnień, działań), które nie spełniają kryteriów uznania operacji łączonej, których głównym celem lub jednym z głównych celów – biorąc pod uwagę wszystkie odpowiednie fakty i okoliczności – jest uzyskanie przez podatnika korzyści podatkowej w postaci niepłacenia (niepełnej zapłaty) podatków oraz/lub zwolnienia z obowiązku podatkowego lub opodatkowania, zmniejszenia kwoty zobowiązań podatkowych…”

2. Wydłużenie okresu kontroli podatkowych do 7 lat. Obecnie standardowy okres wynosi – 3 lata. Jeśli zostaną wykryte oznaki nadużycia podatkowego – kontrola może obejmować 7 lat. Oznacza to, że operacje, które wydawały się dawno zamknięte, mogą zostać ponownie przeanalizowane wstecz.

3. Anulowanie ulg i podwyższenie stawek. Projekt przewiduje, że jeśli operacja zostanie uznana za nadużycie podatkowe – przedsiębiorca traci nie tylko korzyści z uproszczonego systemu podatkowego. Urząd skarbowy będzie mógł anulować wszystkie ulgi, z których korzystał, oraz przeliczyć podatki według wyższych stawek za cały uznany okres. W praktyce oznacza to: w przypadku udowodnienia nadużycia podatkowego to, co przez lata oszczędzano na podatku ryczałtowym, może zostać naliczone jedną decyzją – razem z karami i odsetkami za cały ten czas.

4. Dodatkowe sankcje. Jeśli wcześniej po anulowaniu uproszczonego systemu podatnik mógł wrócić do niego po 1 roku, to teraz ten okres zostanie podwojony. Zgodnie z nowymi przepisami będzie to 2 lata.

5. Dla średniego i dużego biznesu – jeszcze kilka zmian. Po pierwsze, planuje się ograniczyć kwotę odsetek od kredytów, które można zaliczyć do kosztów – nie więcej niż 30% zysku operacyjnego firmy. Po drugie, pojawi się podatek od wyprowadzania aktywów za granicę – jeśli firma przenosi majątek lub biznes do innego kraju, będzie to opodatkowane. Dla JDG i osób fizycznych ta norma nie obowiązuje. Małego biznesu zmiany te bezpośrednio nie dotyczą – ale jeśli planujesz znaczną skalę rozwoju, warto mieć to na uwadze.

* Obowiązujące przepisy są aktualne na moment publikacji. Przepisy projektowane mogą ulec zmianie.

Jak urząd skarbowy będzie sprawdzał rozdrobnienie działalności gospodarczej

Kontrola zaczyna się na długo przed tym, zanim inspektor pojawi się w drzwiach firmy.

Banki

już teraz są podmiotami monitoringu finansowego i śledzą podejrzane schematy: duże wpływy, przelewy okrężne, regularne transakcje między powiązanymi rachunkami. Jeśli coś wygląda nietypowo – bank zadaje pytania: skąd pochodzą pieniądze, jaka jest działalność, czy podatki zostały zapłacone. Następnie przekazuje informacje dalej – do urzędu skarbowego.

Urząd skarbowy

analizuje otrzymane dane: kto komu płaci, z jakich rachunków, jak często i w jakiej kwocie. Inspektorzy podejmują decyzję o dalszych działaniach. Jeśli zostanie wszczęta kontrola – żądają i analizują dokumenty: umowy i protokoły wykonanych prac, dokumenty kadrowe, umowy najmu lokali, adresy IP i dane z systemów CRM, płatności bankowe i wyciągi.

BEB

 dołącza na kolejnym etapie – gdy organy podatkowe lub inne instytucje zauważą oznaki przestępstwa gospodarczego. W takim przypadku może zostać wszczęte postępowanie przygotowawcze, podczas którego sprawdzane jest pochodzenie środków, przepływ pieniędzy między rachunkami oraz rzeczywistość operacji gospodarczych

Mówiąc prościej: to, co banki już robią przy dużych wpływach – wkrótce będą robić również organy podatkowe.

Przykład: 

Mężczyzna ma spółkę z o.o., która sprzedaje materiały budowlane. Jego żona – specjalistka SMM, prowadzi JDG z kodem PKD 73.11 „Agencje reklamowe”. Co miesiąc spółka przelewa jej pieniądze za „usługi reklamowe”. Jedynym klientem żony jest spółka męża.

Urząd skarbowy rozpoczyna kontrolę i żąda protokołów wykonanych prac. Jednak podczas analizy okazuje się: spółka nie ma stron w mediach społecznościowych, nie ma reklamy na stronie internetowej, nie ma żadnych śladów działalności reklamowej. Protokoły są – realnej pracy jednak brak.

Wniosek organu podatkowego jest oczywisty: JDG żony istnieje nie po to, aby świadczyć usługi reklamowe, lecz aby wyprowadzać środki ze spółki na uproszczony system podatkowy i zmniejszać obciążenie podatkowe. To – klasyczna oznaka nadużycia podatkowego.

Check-lista: czy w Twoim biznesie występują oznaki rozdrobnienia

Urząd skarbowy buduje obraz z wielu szczegółów. Im więcej zbieżności – tym wyższe ryzyko. To – check-lista oznak rozdrobnienia działalności gospodarczej lub „nadużycia podatkowego”, na które organy podatkowe zwracają uwagę w pierwszej kolejności:

1. Brak sensu ekonomicznego – jest tylko korzyść podatkowa. Jeśli jedynym powodem podziału między kilka JDG jest uniknięcie ogólnego systemu podatkowego lub limitu dochodu, to główny sygnał ostrzegawczy. Pytanie jest proste: czy istnieje realne uzasadnienie biznesowe dla takiej struktury – czy tylko chęć płacenia mniejszych podatków?

2. Pieniądze przechodzą przez jedne ręce. Środki są gromadzone na jednym rachunku lub kontrolowane przez jedną osobę, a następnie rozdzielane między JDG. Przelewy okrężne oraz częste duże transakcje między powiązanymi przedsiębiorcami – to kolejny czerwony sygnał.

3. Jeden personel dla wszystkich. Gdy ci sami pracownicy obsługują kilka JDG, a decyzje – na przykład dotyczące cen, zakupów i logistyki – podejmuje jedna osoba.

4. Wspólna infrastruktura techniczna. Te same adresy IP, wspólne loginy do bankowości elektronicznej lub programowych RRO, wspólne konta administracyjne. Albo po prostu – brak oddzielnej księgowości dla każdej JDG.

5. Jedna marka, jedna baza klientów. Jedna marka handlowa lub brand, taka sama reklama i szyld, a ci sami kontrahenci przelewają pieniądze na rachunki różnych JDG.

6. Obroty rosną, a biznes – nie. Sprzedaż rośnie, ale personel i aktywa pozostają na tym samym poziomie. Niezgodność między obrotami a realnymi zasobami – sygnał do kontroli.

7. Jedno pomieszczenie lub sprzęt dla wszystkich. Kilka JDG działa w jednym biurze lub korzysta z tego samego sprzętu – bez dokumentów potwierdzających podział kosztów lub praw do użytkowania.

Żadna z tych oznak osobno nie jest wyrokiem. Ale jeśli kilka z nich wystąpi jednocześnie – jest to już podstawa do pogłębionej kontroli. Dlatego warto porównać swój biznes z tą check-listą. 

Kiedy struktura JDG może zwrócić uwagę urzędu skarbowego

Urząd skarbowy zazwyczaj zaczyna analizę struktury biznesu, gdy jednocześnie pojawia się kilka takich oznak:

• kilka JDG otrzymuje płatności od tych samych klientów
• między rachunkami JDG regularnie odbywają się przelewy środków
• dostęp do bankowości internetowej odbywa się z tych samych adresów IP
• kilku przedsiębiorców korzysta z jednej strony internetowej, marki lub kont reklamowych
• księgowość prowadzi jedna osoba lub jedna firma

Pojedyncza oznaka nie oznacza naruszenia. Jednak jeśli urząd skarbowy widzi kilka takich zbiegów jednocześnie – może to być podstawą do dodatkowej analizy lub kontroli.

Rzeczywisty przypadek kontroli rozdrobnienia biznesu

Podczas jednej z kontroli urząd skarbowy przeanalizował sieć kawiarni, która była zarejestrowana na kilku przedsiębiorców prowadzących JDG. Wszyscy przedsiębiorcy działali pod jedną marką, korzystali ze wspólnego magazynu i jednego personelu.

Podczas kontroli ustalono:

• sprzedaż odbywała się przez jedną stronę internetową
• środki między rachunkami JDG były regularnie redystrybuowane
• księgowość prowadziła jedna osoba

Urząd skarbowy doszedł do wniosku, że w rzeczywistości jest to jeden biznes, podzielony między kilku przedsiębiorców JDG.

W rezultacie:

• uproszczony system podatkowy został anulowany
• podatki zostały przeliczone za kilka lat wstecz
• naliczono kary i odsetki

Taki przypadek pokazuje, że dla organów podatkowych ważna jest nie tylko prawna forma działalności, ale także jej faktyczna struktura. Jeśli kilka JDG działa jak jedna firma – ze wspólną marką, personelem i przepływami finansowymi – urząd skarbowy może uznać to za rozdrobnienie działalności. W takim przypadku

Jaki biznes jest uznawany za legalny?

Podział biznesu między kilka JDG – nie zawsze oznacza rozdrobnienie. Prawo na to pozwala. Istnieją jednak jasne warunki.

Struktura jest legalna, jeśli każdy przedsiębiorca JDG:

• prowadzi odrębny rodzaj działalności
• posiada własny majątek, rachunki i klientów
• samodzielnie zawiera umowy i prowadzi swoją księgowość

Jeśli chodzi o rodzinne JDG, sytuacja wygląda następująco: sam fakt, że mąż i żona prowadzą JDG – nie jest naruszeniem.

Konsekwencje wykrycia uchylania się od płacenia podatków

Jeśli urząd skarbowy uzna strukturę biznesu za rozdrobnienie działalności – konsekwencje pojawiają się jednocześnie w kilku obszarach. 

Finansowe:

• dodatkowe naliczenie podatków za kontrolowany okres + odsetki + kary
• anulowanie wszystkich ulg podatkowych wstecz (w tym np. na edukację czy kredyt hipoteczny)
• anulowanie uproszczonego systemu podatkowego wstecz + przeliczenie podatków według ogólnych zasad
• podwyższona stawka podatku ryczałtowego w okresie przejściowym w kwartale anulowania: obecnie 15%, według projektu – 30%

Administracyjne:

• wpisanie do rejestru podatników wysokiego ryzyka
• blokowanie faktur podatkowych
• wzmocniona kontrola i częstsze kontrole

Kryminalne:

• jeśli kwota uchylania się jest wysoka – postępowanie karne na podstawie art. 212 Kodeksu karnego

Co zrobić, jeśli istnieją oznaki rozdrobnienia biznesu?

Ustawa jeszcze nie została przyjęta – ale ryzyka już istnieją. Radykalna przebudowa biznesu przed pojawieniem się ostatecznej wersji ustawy nie jest konieczna. Na początek porównaj swój biznes z check-listą. Następnie warto podjąć działania zapobiegawcze.

1. Przeprowadź wewnętrzny audyt. Sprawdź umowy, protokoły, rachunki i przepływy płatności. Spójrz na swoją strukturę oczami inspektora podatkowego – czy są widoczne „czerwone flagi”?
2. Usuń oczywiste oznaki rozdrobnienia. W tym celu rozdziel bazę materialną, podziel klientów i rachunki między JDG.
3. Udokumentuj wspólne zasoby. Jeśli kilka JDG korzysta ze wspólnego lokalu lub sprzętu – powinno to być potwierdzone realnymi dokumentami z podziałem kosztów i praw użytkowania.
4. Zapewnij ekonomiczne uzasadnienie dla każdej JDG. Każda jednostka w strukturze powinna mieć realne uzasadnienie biznesowe.
5. Przygotuj bazę dowodową na wypadek sporu. Dokumenty potwierdzające niezależność każdej JDG lepiej mieć wcześniej, niż zbierać je w pośpiechu podczas kontroli.
6. Zatrudnij prawników. Samodzielna ocena własnej struktury ma swoje ograniczenia. Prawnik z doświadczeniem w sporach podatkowych zobaczy ryzyka, które z wewnątrz nie są oczywiste.
7. Śledź aktualizacje projektu ustawy. Bądź na bieżąco – gdy projekt ustawy zostanie przyjęty, śledź oficjalne źródła: stronę Ministerstwa Finansów, Radę Najwyższą i portal urzędu skarbowego. Aktualne wyjaśnienia opublikujemy również w naszym blogu na buh.ua.