Likwidacja spółki z o.o. na Ukrainie w 2026 roku: dlaczego firma nadal nie jest zamknięta

Autor artykułu: Denis Korablyov

Data aktualizacji: 04 sierpnia 2026

Złożyli Państwo dokumenty dotyczące likwidacji spółki z o.o., ale firma od miesięcy nie zostaje zamknięta? To jedna z najczęstszych sytuacji, ponieważ likwidacja spółki z o.o. nie jest jedną czynnością, lecz wieloetapową procedurą, która z łatwością może trwać pół roku lub dłużej. Najczęściej właściciel spotyka się z niemiłą niespodzianką: uchwała o likwidacji została podjęta, dokumenty złożono, ale firma nadal nie została zamknięta.

Najbardziej ryzykuje ten, kto uważa zamknięcie spółki z o.o. za formalność podobną do zamknięcia JDG: złożył wniosek – i po sprawie. W rzeczywistości, dopóki nie zostaną zakończone kontrola podatkowa, kontrola Funduszu Emerytalnego Ukrainy (PFU) dotycząca stażu ubezpieczeniowego pracowników oraz składanie sprawozdań likwidacyjnych, spółka nadal figuruje w rejestrze – a wraz z nią pozostają obowiązek składania sprawozdań i ryzyko kar za „martwą” firmę.

W tym artykule wyjaśnimy krok po kroku, jak zamknąć spółkę z o.o. w 2026 roku, z jakich etapów składa się procedura likwidacji spółki z o.o., jakie sprawozdania należy złożyć, dlaczego kontrole Państwowej Służby Podatkowej (DPS) i PFU najczęściej stają się przeszkodą – oraz co zrobić, jeśli Państwa firma nie zostaje zamknięta.

Dlaczego spółki z o.o. najczęściej nie są zamykane: 5 powodów

W skrócie, likwidacja spółki z o.o. nie może zostać zakończona tylko z pięciu powodów:

1. przedłużająca się kontrola DPS – organ podatkowy nie potwierdził jeszcze braku zadłużenia;
2. niezakończona kontrola PFU – Fundusz Emerytalny ma pytania dotyczące stażu ubezpieczeniowego lub danych pracowników;
3. zadłużenie – wobec budżetu państwa, pracowników lub wierzycieli;
4. niezłożone sprawozdania likwidacyjne – nawet za okres „nieaktywny”;
5. dokumentacja kadrowa – nie została przekazana do archiwum.

Poniżej omówimy każdy z tych powodów osobno i pokażemy, jak krok po kroku przebiega cała procedura likwidacji spółki z o.o.

Czym likwidacja spółki z o.o. różni się od zamknięcia JDG

Jeśli zamykali już Państwo JDG – proszę zapomnieć o tym doświadczeniu. Są to procedury zasadniczo różniące się stopniem złożoności.

Ważne: dopóki spółka z o.o. nie zostanie wykreślona z Jednolitego Rejestru Państwowego, pozostaje podatnikiem i ma obowiązek składać sprawozdania. „Samo zaprzestanie działalności” nie oznacza „zamknięcia firmy”.

Ile trwa i ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.

Rzeczywisty czas trwania procedury wynosi od 3-4 miesięcy do roku lub dłużej. Minimalny okres wyznacza termin na zgłoszenie roszczeń przez wierzycieli, który zgodnie z prawem nie może być krótszy niż 2 miesiące, a następnie czas zajmują kontrole i usuwanie rozbieżności.

W praktyce najwięcej czasu zajmują kontrole DPS i PFU, dlatego czas likwidacji zależy przede wszystkim od stanu księgowości, a nie od szybkości działania rejestratora państwowego.

Procedura likwidacji spółki z o.o. krok po kroku: 8 etapów

Krok 1. Uchwała wspólników

Likwidacja rozpoczyna się od uchwały zgromadzenia wspólników. Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki w drodze likwidacji oraz powołują komisję likwidacyjną lub likwidatora, którzy przejmują uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Uchwała o likwidacji należy do wyłącznych kompetencji zgromadzenia i jest podejmowana trzema czwartymi głosów wszystkich wspólników (art. 34 Ustawy Ukrainy o spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością nr 2275-VIII) oraz dokumentowana w protokole.

Krok 2. Wpis w Jednolitym Rejestrze Państwowym

Likwidator składa rejestratorowi państwowemu uchwałę o zakończeniu działalności, a rejestrator wprowadza do Jednolitego Rejestru Państwowego wpis informujący, że spółka znajduje się w stanie likwidacji. Od dnia opublikowania tego wpisu rozpoczyna się bieg terminu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli.

Krok 3. Wierzyciele

Wspólnicy określają termin, w którym wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia – nie krótszy niż 2 miesiące i nie dłuższy niż 6 miesięcy (część 5 art. 105 Kodeksu cywilnego Ukrainy). Komisja likwidacyjna zawiadamia wierzycieli, odzyskuje należności i spłaca zobowiązania w kolejności określonej w art. 112 Kodeksu cywilnego Ukrainy:

• 1) roszczenia dotyczące szkód na życiu i zdrowiu, a także roszczenia zabezpieczone zastawem;
• 2) roszczenia pracowników wynikające ze stosunku pracy;
• 3) podatki, opłaty i inne obowiązkowe należności;
• 4) wszystkie pozostałe roszczenia.

Krok 4. Inwentaryzacja i pośredni bilans likwidacyjny

Po upływie terminu dla wierzycieli komisja przeprowadza inwentaryzację, sporządza pośredni bilans likwidacyjny (co posiada spółka, komu jest winna pieniądze i co pozostaje) oraz przedstawia go do zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników.

Krok 5. Sprawozdawczość likwidacyjna

Do czasu zatwierdzenia bilansu likwidacyjnego spółka składa ostatnie sprawozdania likwidacyjne za ostatni okres sprawozdawczy, natomiast sam bilans likwidacyjny jest składany organowi podatkowemu (art. 111 Kodeksu cywilnego Ukrainy). Szczegółowe informacje o sprawozdawczości likwidacyjnej znajdują się w następnym rozdziale.

Krok 6. Kontrola podatkowa DPS

W przypadku zakończenia działalności osoby prawnej organ podatkowy ma prawo przeprowadzić nieplanowaną kontrolę dokumentacyjną (pkt 78.1.7 Kodeksu podatkowego Ukrainy). Ponieważ JSS jest administrowana przez DPS, podczas tej kontroli sprawdzana jest prawidłowość naliczenia i opłacenia wszystkich podatków oraz jednolitej składki na ubezpieczenia społeczne. Na podstawie wyników kontroli organ podatkowy potwierdza brak zadłużenia albo wystawia wezwanie do jego spłaty.

Krok 7. Kontrola PFU dotycząca stażu ubezpieczeniowego pracowników

Jest to etap, na którym zatrzymuje się najwięcej firm. Fundusz Emerytalny weryfikuje spersonalizowane dane osób ubezpieczonych i ich staż ubezpieczeniowy w Rejestrze Osób Ubezpieczonych – czyli informacje o wynagrodzeniach i stażu ubezpieczeniowym pracowników, od których zależą ich przyszłe emerytury. (Prawidłowość naliczenia JSS jako należności publicznoprawnej sprawdza DPS – zob. Krok 6; PFU odpowiada za dane dotyczące stażu ubezpieczeniowego.)

Jeśli w sprawozdaniach dotyczących pracowników występują rozbieżności lub dane o stażu ubezpieczeniowym nie zostały prawidłowo przekazane, PFU nie daje „zielonego światła”, a likwidacja zostaje wstrzymana do czasu usunięcia problemów. Ponadto dokumenty dotyczące personelu (zarządzenia kadrowe, zestawienia naliczonych wynagrodzeń) należy przekazać do przechowywania w archiwum (art. 32 Ustawy Ukrainy o Narodowym Funduszu Archiwalnym nr 3814-XII) – bez tego również nie można zakończyć zamknięcia spółki.

To właśnie na etapie kontroli PFU likwidacja najczęściej „zawiesza się” na kilka miesięcy – z powodu rozbieżności w stażu ubezpieczeniowym lub nieprzekazanej dokumentacji kadrowej.

Krok 8. Wyrejestrowanie i państwowa rejestracja zakończenia działalności

Po pomyślnym zakończeniu kontroli i sporządzeniu ostatecznego bilansu likwidacyjnego spółka zostaje wyrejestrowana w DPS, PFU i organach statystycznych, a jej rachunki bankowe zostają zamknięte. Wyrejestrowanie w organie podatkowym następuje na podstawie informacji otrzymanych od rejestratora państwowego (art. 67 Kodeksu podatkowego Ukrainy).

Ostatnim krokiem jest państwowa rejestracja zakończenia działalności. Należy pamiętać o ważnej kwestii: w celu zakończenia procedury rejestratorowi składa się wyłącznie wniosek o państwową rejestrację zakończenia działalności oraz zaświadczenie instytucji archiwalnej o przyjęciu dokumentów (art. 17 Ustawy Ukrainy o rejestracji państwowej nr 755-IV). Bilans likwidacyjny składa się organowi podatkowemu, a nie rejestratorowi; wnioskodawca nie musi osobiście dostarczać oddzielnych zaświadczeń z DPS i PFU – są one przekazywane rejestratorowi za pośrednictwem wewnętrznych kanałów wymiany informacji. Po dokonaniu wpisu o zakończeniu działalności osoby prawnej spółka z o.o. zostaje oficjalnie zamknięta.

Sprawozdawczość likwidacyjna spółki z o.o.: co i kiedy złożyć

Sprawozdawczość likwidacyjna to ostatnie sprawozdania za okres od początku roku lub od złożenia poprzedniego sprawozdania do dnia likwidacji. Nie można ich pominąć: bez nich kontrole nie zostaną zakończone, a spółka nie zostanie wyrejestrowana.

Pakiet likwidacyjny zazwyczaj obejmuje następujące dokumenty:

• deklarację podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku jednolitego wraz ze sprawozdaniem finansowym;
• Rozliczenie podatkowe kwot dochodu (połączone sprawozdanie JSS + PIT + podatek wojskowy dotyczące pracowników) – za okres do zwolnienia personelu i likwidacji;
• uzgodnienie stanu rozliczeń: brak jakichkolwiek zaległości podatkowych i z tytułu JSS na dzień zamknięcia.

Przykład: Spółka z o.o. podjęła uchwałę o likwidacji w marcu. Nawet jeśli od stycznia nie prowadziła działalności, nadal musi złożyć deklarację likwidacyjną i połączone sprawozdanie za odpowiedni okres – w przeciwnym razie DPS i PFU nie zakończą procedury. Przed likwidacją warto również z wyprzedzeniem prawidłowo wypłacić środki ze spółki z o.o. i zakończyć rozliczenia ze wspólnikiem.

Dlaczego złożono dokumenty likwidacyjne, ale spółka nadal nie została zamknięta

Teraz szczegółowo omówimy te pięć powodów – ponieważ to właśnie przez nie procedura likwidacji spółki z o.o. najczęściej się zatrzymuje.

1. Niezakończona kontrola DPS. Rejestrator nie zakończy procedury wykreślenia, dopóki organ podatkowy nie wyda wyniku kontroli. Jeśli kontrola wykaże niedopłatę, należy najpierw ją uregulować i uzyskać potwierdzenie braku zadłużenia.
2. Niezakończona kontrola PFU. Fundusz Emerytalny wykrył niezgodności w danych osób ubezpieczonych. Dopóki rozbieżności nie zostaną usunięte, staż ubezpieczeniowy pracowników pozostaje niepotwierdzony – a Fundusz nie zatwierdzi likwidacji.
3. Zadłużenie. Zobowiązania wobec budżetu państwa, pracowników lub kontrahentów uniemożliwiają zamknięcie spółki. Jeśli majątek firmy nie wystarcza na spłatę zobowiązań, zwykła likwidacja nie jest już możliwa – konieczne jest postępowanie upadłościowe.
4. Niezłożone sprawozdania likwidacyjne. Częstym błędem „nieaktywnych” spółek z o.o. jest uznanie, że skoro firma nie prowadzi działalności, nie ma czego wykazywać w sprawozdaniach. Dopóki jednak spółka figuruje w rejestrze, złożenie ostatnich sprawozdań jest obowiązkowe.
5. Nieprzekazana dokumentacja kadrowa. Dokumenty dotyczące personelu muszą zostać przekazane do archiwum. Bez zaświadczenia instytucji archiwalnej potwierdzającego ich przyjęcie rejestrator państwowy nie zakończy likwidacji.

Zasada jest prosta: państwo nie zamknie spółki, dopóki nie upewni się, że nie ma ona żadnych zobowiązań – ani wobec budżetu, ani pracowników, ani w zakresie ich przyszłego stażu ubezpieczeniowego.

Typowe błędy podczas likwidacji spółki z o.o.

„Porzucenie” firmy zamiast jej likwidacji. Najczęstszym i najdroższym błędem jest zaprzestanie składania sprawozdań i oczekiwanie, aż spółka z o.o. „zamknie się sama”. Tak się nie stanie: firma nadal figuruje w rejestrze, kary za niezłożone sprawozdania narastają, a dyrektor i wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność za niespłacone zobowiązania, w tym odpowiedzialność subsydiarną. „Porzucenie” osoby prawnej nie jest rozwiązaniem, lecz odłożonym problemem, który z czasem staje się coraz kosztowniejszy.

Zbyt wczesne zamknięcie rachunku bankowego. Rachunek jest potrzebny aż do zakończenia procedury – do rozliczenia się z wierzycielami i budżetem oraz wykonania ostatnich płatności. Jeśli zostanie zamknięty przedwcześnie, nie będzie można zakończyć rozliczeń, a kontrole „utkną”. Rachunki zamyka się dopiero po zakończeniu kontroli i zatwierdzeniu ostatecznego bilansu likwidacyjnego.

Pominięcie pracowników. Zwolnienie w związku z likwidacją wymaga przestrzegania określonej procedury: uprzedniego zawiadomienia, ostatecznego rozliczenia i wypłaty należnych świadczeń. Naruszenie tych zasad oznacza kary nakładane przez Państwową Służbę Ukrainy ds. Pracy, a niewypłacone wynagrodzenia stanowią bezpośrednie zadłużenie, które blokuje zamknięcie spółki i zostanie wykryte podczas kontroli PFU.

Nieprzekazanie dokumentacji kadrowej do archiwum. Zarządzenia dotyczące personelu oraz zestawienia naliczonych wynagrodzeń podlegają określonym okresom przechowywania i muszą zostać przekazane do instytucji archiwalnej. Bez dokumentu potwierdzającego ich przekazanie PFU nie zakończy weryfikacji, a rejestrator państwowy – likwidacji.

Pominięcie sprawozdawczości likwidacyjnej za okres „nieaktywny”. Nawet jeśli firma przez cały rok nie osiągała żadnych przychodów, za okres do dnia likwidacji należy złożyć ostatnią deklarację i sprawozdanie łączne. Jeśli dokumenty nie zostaną złożone, kontrole nie zostaną zakończone, a za niezłożenie nawet „zerowych” sprawozdań można otrzymać karę.