Spółka zagraniczna zarządzana z Ukrainy: ryzyka podatkowe

Autor artykułu: Denis Korablyov

Data aktualizacji: 10 czerwca 2026

Coraz częściej przedsiębiorcy i firmy IT pytają: czy bezpiecznie jest mieć firmę w Estonii, ZEA, Wielkiej Brytanii czy na Cyprze, jeśli zespół, klienci i decyzje są w Ukrainie. Jeśli założyłeś firmę za granicą, zatrudniłeś dyrektora nominowanego, a biznesem faktycznie zarządzasz ze swojego laptopa w Kijowie – dla organów podatkowych może to nie być „struktura międzynarodowa”, lecz firma bez rzeczywistej obecności gospodarczej (substance).

Dziś znaczenie mają nie tylko faktury, umowy i dobrze przygotowane dokumenty. Ważne jest coś innego: gdzie realnie podejmowane są decyzje, kto wykonuje pracę i czy firma prowadzi faktyczną działalność. Czas „papierowych” spółek za granicą powoli mija – i właśnie tutaj pojawiają się największe ryzyka podatkowe dla biznesu.

W tym artykule spokojnie wyjaśnimy, czym jest substance, kiedy zagraniczna spółka może zostać uznana za rezydenta podatkowego Ukrainy, co urząd skarbowy widzi dzięki CRS i CFC oraz jak zbudować strukturę, którą da się wyjaśnić dokumentami i realnymi osobami.

Czym jest substance i dlaczego „papierowa” firma za granicą już nie działa

Substance – to rzeczywista obecność gospodarcza firmy w kraju jej rejestracji: ludzie wykonujący pracę, funkcje, kompetencje, faktyczna działalność, a nie tylko adres i rachunek bankowy. Wcześniej w wielu strukturach międzynarodowych wystarczała umowa i zestaw dokumentów. Teraz podejście się zmieniło – zarówno w Ukrainie, jak i na świecie dzięki międzynarodowej wymianie danych.

Logika organów podatkowych jest prosta: jeśli firma za granicą jest pusta – nie ma zespołu, decyzji ani realnej pracy – mogą pojawić się pytania o jej status podatkowy albo o to, gdzie faktycznie prowadzony jest biznes. A jeśli odpowiedź brzmi: Ukraina, skutki podatkowe mogą powstać właśnie tutaj.

Miejsce faktycznego zarządu: kiedy zagraniczna spółka może zostać uznana za rezydenta Ukrainy

To jeden z najczęstszych błędów w strukturach międzynarodowych. Formalnie masz zagraniczną spółkę, zagranicznego dyrektora i prawidłowe dokumenty. Ale jeśli to ty szukasz klientów, podejmujesz decyzje, zespół pracuje z Ukrainy, a dyrektor za granicą jedynie podpisuje dokumenty – dla organów podatkowych może to wyglądać jak firma bez rzeczywistej obecności gospodarczej.

Przykład: Spółka jest zarejestrowana w Estonii. Formalnie dyrektor mieszka w Tallinnie. Jednak wszystkie negocjacje z klientami prowadzi właściciel z Kijowa, to on zatwierdza budżety, zatrudnia pracowników i zarządza zespołem. W takiej sytuacji organy podatkowe mogą zapytać, gdzie faktycznie odbywa się zarządzanie biznesem.

Kluczowe nie jest już pytanie „gdzie firma jest zarejestrowana?”, lecz „gdzie faktycznie prowadzony jest biznes i skąd się nim zarządza?”.

Kiedy zagraniczna spółka może zostać uznana za rezydenta podatkowego Ukrainy

Od 1 stycznia 2022 roku w Kodeksie podatkowym Ukrainy (pkt 133.1.5) obowiązuje zasada: zagraniczna spółka może zostać uznana za rezydenta podatkowego Ukrainy, jeśli jej miejsce faktycznego zarządu znajduje się w Ukrainie. Wtedy taka spółka może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Ukrainie na zasadach ogólnych według stawki 18%.

Zgodnie z ogólną zasadą miejsce zarządu uznaje się za znajdujące się w Ukrainie, jeśli spełniony jest jeden lub kilka warunków:

Ważne: znaczenie ma faktyczny zarząd, nawet jeśli formalnie uprawnienia ma zagraniczny dyrektor. Jednocześnie spółka może również dobrowolnie uznać się za rezydenta podatkowego Ukrainy. Czy w Państwa przypadku istnieje ryzyko – zależy od konkretnej struktury, dlatego takie kwestie warto analizować indywidualnie.

„Jest konsulting, ale nie ma ludzi”: należności licencyjne, usługi i cel gospodarczy

Należności licencyjne i usługi doradcze często wykorzystywano do przenoszenia zysku do zagranicznej spółki. 

Ale dziś organy podatkowe patrzą nie tylko na protokół odbioru i umowę – zadają proste pytanie: kto faktycznie wykonał tę pracę?

Jeśli w spółce wykonawcy nie ma zespołu, kompetencji, korespondencji, efektu pracy i dowodów, takie koszty mogą nie zostać uznane. W Kodeksie podatkowym Ukrainy istnieje do tego pojęcie celu gospodarczego (uzasadnionej przyczyny ekonomicznej) – pkt 14.1.231: transakcja powinna przynosić efekt ekonomiczny, a nie tylko zmniejszać podatki. Od 2022 roku koszty należności licencyjnych oraz szeregu usług świadczonych przez nierezydentów bez celu gospodarczego mogą zwiększać podstawę opodatkowania.

Wtedy zamiast optymalizacji biznes otrzymuje ryzyko domiaru podatku. To podobne do logiki dzielenia biznesu: forma istnieje, ale realnej treści ekonomicznej – nie ma.

Beneficjent tutaj, rachunek za granicą: co urząd skarbowy widzi dzięki CRS

Masz rachunek za granicą? Urząd skarbowy może otrzymać informacje o takim rachunku w ramach międzynarodowej automatycznej wymiany danych. Ukraina przystąpiła do CRS – automatycznej wymiany informacji finansowych. Pierwszą wymianę Państwowa Służba Podatkowa Ukrainy przeprowadziła 30 września 2024 roku za okres II półrocza 2023 roku, a kolejne wymiany odbywają się co roku.

Typowy przykład: beneficjent w Hiszpanii, spółka w Anglii, deweloperzy w Ukrainie, a rachunek – w europejskim neobanku. Dla CRS taka struktura może stać się sygnałem do dodatkowej uwagi: urząd skarbowy może otrzymać informacje o zagranicznych rachunkach i osobach kontrolujących w ramach międzynarodowej wymiany jeszcze zanim sam wyjaśnisz logikę struktury.

Więcej o tym, jak działa wymiana i co dokładnie trafia do raportu – w artykule „CRS: czy urząd skarbowy dowie się o rachunkach zagranicznych”. A o potwierdzaniu pochodzenia środków i blokowaniu rachunków – w materiale o monitoringu finansowym.

CFC: kiedy zagraniczna spółka staje się Twoim obowiązkiem sprawozdawczym

Jeśli jesteś rezydentem Ukrainy i kontrolujesz zagraniczną spółkę, zaczynają obowiązywać zasady dotyczące kontrolowanych spółek zagranicznych (CFC) – art. 39-2 Kodeksu podatkowego Ukrainy. To odrębny obowiązek: złożenie raportu CFC oraz, w określonych przypadkach, zapłata podatku od jej zysku w Ukrainie.

CFC i substance są ze sobą ściśle powiązane: najpierw urząd skarbowy widzi, że kontrolujesz zagraniczną spółkę, między innymi dzięki CRS, a następnie ocenia, gdzie faktycznie prowadzona jest jej działalność. Czym jest CFC, kto ma obowiązek raportowania, jakie są terminy i kary – szczegółowo opisano w osobnym artykule „CFC: kontrola, raportowanie, kary”.

Jak zbudować strukturę, którą da się wyjaśnić

Dziś bezpieczniejsza nie jest „ładna” konstrukcja, lecz struktura, którą da się wyjaśnić dokumentami, ludźmi i rzeczywistą działalnością. Co to oznacza w praktyce:

• Ludzie i funkcje w kraju rejestracji – ktoś faktycznie wykonuje pracę, a nie tylko podpisuje dokumenty;
• Kompetencje i rezultat – istnieją kwalifikacje, korespondencja, materiały robocze, gotowy produkt;
• Decyzje zarządcze są podejmowane tam, gdzie spółka jest zarejestrowana: posiedzenia, protokoły, rzeczywiste uprawnienia dyrektora;
• Umowy odpowiadają faktom – to, co wskazano w protokole odbioru, zostało rzeczywiście wykonane przez wskazane osoby;
• Przejrzyste rachunki i pochodzenie środków – płatności mają sens ekonomiczny i są potwierdzone.

Jeśli prowadzisz działalność zagraniczną, warto uporządkować również ukraińską część: prawidłowy kontrakt eksportowy i dokumenty dotyczące wpływów walutowych, a także zrozumiałe płatności z zagranicy. Jeśli planujesz biznes w USA – warto wcześniej sprawdzić, jak założyć firmę w USA i jak jest ona opodatkowana.

Najczęstsze błędy w strukturach międzynarodowych

• Poleganie na dyrektorze nominowanym. Jeśli decyzje podejmujesz z Ukrainy, formalny dyrektor za granicą nie tworzy rzeczywistej obecności gospodarczej.
• Przekonanie, że rachunku za granicą „nie widać”. Dzięki CRS urząd skarbowy może zobaczyć rachunki i osoby kontrolujące.
• Rozliczanie należności licencyjnych lub konsultingu bez celu gospodarczego i wykonawców. Bez zespołu i rezultatu koszty mogą nie zostać uznane.
• Ignorowanie CFC. Kontrola nad zagraniczną spółką to odrębny obowiązek sprawozdawczy, a nie tylko „aktywo zagraniczne”.
• Tworzenie struktury „pod optymalizację”, a nie pod realny biznes. Im bardziej skomplikowana i pusta konstrukcja, tym większe ryzyko zainteresowania podczas kontroli podatkowej.